1、概念

總公（gōng）司管理（lǐ）分公（gōng）司，對所屬分公（gōng）司（sī）在生產經營、資金調度、人事管理（lǐ）等方麵行使指揮、管理（lǐ）、監督的權利，具有法人資格，可（kě）以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概（gài）念，是指在業務、資金（jīn）、人事等方麵受總公（gōng）司（sī）管理，不具有法人資格的分支機構（gòu）。分公司在法律、經濟上沒（méi）有獨立性，屬（shǔ）於總公司的附屬（shǔ）機構。

2、聯係與區別

（1）分公司沒有自（zì）己的獨立財（cái）產，其實際占（zhàn）有（yǒu）、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意（yì）義上的公司設立程序不同，設立分公司隻需辦理（lǐ）簡單的登記和開業手續。

（4）分公（gōng）司沒有自己的公司章（zhāng）程，沒有董事（shì）會等公司經（jīng）營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱後（hòu）加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真（zhēn）正意義上的公司。

1、概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例（lì）以上的股份或通過協議方式能夠對另（lìng）一個公司實行實際控製的公司，具有法人資格，可以獨立承擔（dān）民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公（gōng）司持（chí）有或通過協議方（fāng）式受（shòu）到另一個公司（sī）實（shí）際控製的公（gōng）司。子公司具有（yǒu）法人資格，可以獨立承擔民事責任。

2、聯係與區（qū）別

（1）子公司受母公司的實際控製。

母公司對子公司的重大（dà）事項擁有實（shí）際決定權（quán），能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母（mǔ）公司（sī）與子公司（sī）之（zhī）間的關係（xì）基於股份（fèn）的占有或控製協（xié）議而產生。

一般說來，擁有股份多的（de）股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個（gè）公司如果擁有了另一個公司50%以上的（de）股份，就能夠對該公司實行實（shí）際控製。在實（shí）踐中，大多數公司的股份較為分散（sàn），因此，隻要（yào）擁有（yǒu）一定比例以上的股份就能取得（dé）控製地位。除控製股份之外，通過訂立（lì）某些特殊契約或協議，也可以使某一（yī）個公司控製另一個公司。

（3）母公司、子公司各（gè）為獨立（lì）的法人。

子公司雖然（rán）處於（yú）受母公司實際控製（zhì）的地位，在許多方麵受到母公司（sī）的製約和管理（lǐ），有的甚至實（shí）際上類似於母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬（shǔ）於獨立的法人，以自（zì）己的名義從事經營活動，獨立承擔（dān）民事責任。

子公司有自（zì）己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產屬於子公司，有自己的資產負債表。子公司和（hé）母公司各以自己（jǐ）全（quán）部財產為限承擔各自（zì）的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限（xiàn）對子公司在（zài）經營活動中的債務承擔責任。設立子公司（sī）必須嚴格按照設立公司的要求提出（chū）申請，依（yī）法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。

1、設立方式不同（tóng）

子公司由公司股東按照《公司法（fǎ）》的規定設立（lì），應當符合《公司法》對公司設立條件和投資（zī）方式的要求。分公司（sī）由（yóu）總公司在其住所地之外向（xiàng）當地工商機關申請設立（lì），屬（shǔ）於設立公司分支機構。

2、法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資（zī）格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織（zhī）機構，對外以自己（jǐ）的名義從事經營活動。分公（gōng）司（sī）不具有法人資格（gé），沒有獨立的名稱、公司章程和組織（zhī）機構，以總公（gōng）司分支機構的名義從事經營活動。

3、受控製方式不同

母公（gōng）司對（duì）子（zǐ）公司（sī）一般不直接控製，而是通過任免子公司董事會成員、作出投（tóu）資（zī）決策等方式（shì）影響子公司（sī）的生產經營活動。分（fèn）公司的人事、業務、財產受（shòu）總公司的直接控製，在總公司的經營範圍內從（cóng）事經營活動。

4.承擔債（zhài）務責任方式不同

子公（gōng）司作為獨立的法人，以子（zǐ）公司的（de）全部財產為（wéi）限對其債務承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產，與總公司在（zài）財務上統一核算，因此，其經營債務由總公司負責（zé）清償，即總公司以其全部財產為限對分（fèn）公司在經營活動中的債務承擔責任（rèn）。

5、領（lǐng）取的營業執照不（bú）同

子公（gōng）司領取的是企業法人營業執照，有法定代表人姓名字（zì）樣。分公司領取的是營業執照，有負責人字樣（yàng）。

6.產品包裝標注不同

子（zǐ）公司在產品外包裝上必須標（biāo）注自己的名稱（chēng）和住所。分公司可以標注自己的名稱、住（zhù）所，也可以同時標注總公司的名稱、住所（suǒ），還可以隻標注總公司的名稱、住所。

1、企業所得稅的規定

（1）稅款繳納

對於子公司，根據新（xīn）企業（yè）額所得稅法的規定，子公（gōng）司應當單獨計算應納稅額，在注冊地繳納稅款，並使用按月（或季（jì））預繳、年底匯算清繳（jiǎo）的規定。

對於分公司（sī），新企業所得稅法規定了法人匯總納稅（shuì）的製度，對於居民企業在中國境（jìng）內設立不具法人資格的營業機構的，應當匯總計算（suàn）並繳納（nà）企業所得稅。因此，設立分（fèn）公司後，在企業（yè）所得（dé）稅的征管上執行跨（kuà）地區匯總繳納企業所得稅的規定。

（2）所得稅審批及備案事項

因子公（gōng）司屬於法人企業（yè），與（yǔ）其（qí）相關（guān）的企業所得稅審批、備案事項（資（zī）產報損、設備抵稅等），由子（zǐ）公司自行收集整理資料，向當地所得稅主管稅務機關申請即可。

因（yīn）分（fèn）公司不屬於法人企業，與其相關的企業所得稅審（shěn）批、備案事項（資產報損、設備抵稅等）應由總機構（gòu）收集整理資料，並向總機構所在地所得稅（shuì）主管稅務機（jī）關申請。

2、其他稅種影響（xiǎng）

增值（zhí）稅上，根（gēn）據《增值稅暫行條例》有關納稅地點的規定：固定業（yè）戶應當向（xiàng）其機構所在地的主管稅務機（jī）關申報納稅（shuì）；總機構和分支機構不在同一（yī）縣（市）的，應當分別向（xiàng）其機構所在地的主管稅務機關申報納稅。因此，無論設（shè）立成分公司還是子公司，都需在（zài）機構所在地繳納增（zēng）值稅。其他稅種，如房產稅、土地（dì）使（shǐ）用（yòng）稅，根據現行政策規定，房產、土地均需在（zài）資產所在地（dì）納稅：而個人所得（dé）稅也應在企業生產經營當（dāng）地納稅。因此，無論（lùn）設立成子公司還是分公司，對項目所在地的地（dì）稅基本不產生影響（xiǎng）。

【政策依據】

《國家稅務總局關於印發，<跨地（dì）區經（jīng）營匯總納稅企業所得稅征（zhēng）收管理暫行辦法>的通知》（國稅（shuì）發[2008]28號）第十（shí）八條規定（dìng）：企（qǐ）業應根據當期（qī）實際利潤額，按照本辦法規定的預繳分攤方（fāng）法計算（suàn）總機構和分（fèn）支（zhī）機構的企業所（suǒ）得稅預繳額（é），分別由總機構和分支機構分月或者分季就地預繳。

《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規定：固定業戶應當向其機構所在地的主管稅（shuì）務機關（guān）申（shēn）報納稅。總（zǒng）機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經國務院財政、稅務主管（guǎn）部門或者其授權的財政、稅務機關（guān）批準，可以由總機（jī）構匯（huì）總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。